马云杨致远孙正义：从10亿到2.5亿美元的交易

　　“马云和软银都是最大的赢家。”8月18日下午，中国互联网界一位资深人士手握打印的雅虎“8-K文件”，表情激动，“我早就说过，只要牵涉到现金，马云就一定可以套现并赚到钱。”

　　8月17日，雅虎向美国证监会(SEC)提交了一份包含5份附属协议的8-K文件，详细披露了收购阿里巴巴40%股权的细节。

　　此前的8月11日，北京中国大饭店。阿里巴巴创始人、CEO马云与雅虎全球COO罗森格联合对外宣布，雅虎将把雅虎中国的所有业务并入阿里巴巴，同时追加10亿美金以换取在阿里巴巴40%的股权以及35%的投票权，而马云将继续主政新的阿里巴巴。

　　斯时，对于这桩中国互联网领域最大的投资行为，坊间疑云密布——雅虎如此高估阿里巴巴究竟有什么深层次原因？雅虎的10亿美金投资究竟何时到账、以什么形式到账？同时作为雅虎和阿里巴巴的股东，风险投资商软银究竟在整个交易中扮演了什么角色？如此大宗的交易，阿里巴巴管理层、软银、其他机构投资者、雅虎等相关利益方谁能从中渔利？

　　但面对追问，长于应对媒体的马云使起了“太极手”。

　　连日来，本报记者与多位互联网界资深人士及熟悉美国相关法规的投行人士一道，详细剖析了雅虎的“8-K文件”，这桩天价交易的个中隐情逐渐明朗。

　　10亿美元分配真相

　　雅虎提交给SEC的8-K文件显示，如果交易顺利完成，雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股，约占阿里巴巴整体股份的40%，35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。

　　“8-K文件”的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是JerryYang(杨致远)，代表阿里巴巴方面出面签字者为JackMaYun(马云)。

　　这份协议表示，雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元，并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务。

　　第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议，ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎，每股作价80美元。协议完成后，雅虎共计支付3.6亿美元。

　　该项协议同时显示，雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。

　　第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议，签字一方为软银或雅虎，另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东。此协议显示，雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604普通股，每股作价6.4974美元，雅虎将为此向阿里巴巴其他股东共计支付约3.9亿美元。

　　此协议还显示，软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股，每股作价6.4974，软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1.5亿美元。

　　第四份附件协议是阿里巴巴和雅虎在中国的战略合作协议，签约方分别为雅虎、软银和阿里巴巴现任管理层。代表阿里巴巴管理层签字的分别为马云、首席财务长蔡崇信(JosephC.Tsai)、COO李琪(LiQi)、CTO吴炯(JohnWu)。

　　附属合作协议同时显示，如不满足“正常条件”，阿里巴巴、淘宝、软银、雅虎任何一方对任何一个合作协议存在异议，均可能使此次合作产生波折。该合作协议明确规定，“正常条件”是指在法律、审计、税务、法人变更、政府审批、商标注册转移等方面不会受到波折。

　　第五份附件协议则是8月11日双方对外宣布合作的新闻稿。

　　至此，雅虎进入阿里巴巴的10亿美金投入变得清晰：阿里巴巴公司将获得2.5亿美元的真金白银；软银通过售出淘宝网股份获利3.6亿美金，但再次购入阿里巴巴股份将花去1.5亿美金，最终套现2.1亿美元；阿里巴巴管理层和其他股东将套现5.4亿美元，其中包括雅虎购买股票的3.9亿美元和软银购买股票的1.5亿美元。

　　软银进退之间

　　阿里巴巴内部人士透露，阿里巴巴此轮所以引进雅虎作为战略投资者，与早期的机构投资者投资期限到期有一定关系，“一些投资年限已经到期的机构投资对马云说，阿里巴巴上市的时机已经成熟，现在应该上市。”

　　该人士称，马云却一直认为阿里巴巴上市的机会还不成熟，“马云在内部多次讲到，他的目标是当阿里巴巴每天能为国家纳税100万元时再上市，即每年要达到上交税收3.6亿元(约4500万美元)。”

　　而据阿里巴巴披露的数据显示，公司2004年营收为6800万美元左右，每天的营收不过刚刚超过100万元，距离纳税100万元的目标......More↓↓↓